הקמת סטארט-אפ היא לא רק חלום גדול ורעיונות חדשניים, אלא גם שותפות בין אנשים שצריכים לעבוד יחד כדי להצליח. אבל מה קורה כשיש חילוקי דעות? איך מחלקים אחריות? ומה עושים אם אחד המייסדים מחליט לעזוב? בדיוק בשביל זה נועד הסכם מייסדים – מסמך משפטי שמסדיר את כל הכללים והתנאים להקמת חברה, עוד לפני שמתחילים לרוץ קדימה. מיד נסביר למה ההסכם כל כך חשוב, מה בדיוק הוא כולל ואיך אפשר להבטיח שהבסיס המשפטי של הסטארט-אפ יהיה בטוח ויציב.
מהו הסכם מייסדים ולמה הוא חשוב?
הסכם מייסדים הוא הרבה יותר מעוד מסמך משפטי. מדובר בבסיס שמגדיר איך החברה החדשה תתנהל, מי אחראי על מה, איך יתקבלו החלטות משמעותיות ומה קורה אם אחד המייסדים מחליט לצאת מהתמונה. כבר בתחילת הדרך, חשוב לעצור ולהסדיר את הכללים כדי להימנע מאי-הבנות ובעיות בהמשך. כשחברה מתחילה לרוץ קדימה, היא נתקלת בהמון צמתים משמעותיים – גיוס הון, הצטרפות משקיעים, או אפילו חילוקי דעות בין המייסדים. הסכם מייסדים מאפשר להגדיר מראש איך פותרים כל סיטואציה בלי שהחברה תשלם את המחיר. ההסכם עוסק בנושאים חשובים כמו חלוקת מניות, תפקידים, אחריותו של כל מייסד, קבלת החלטות וגם נושאי סודיות ותחרות.
חשיבות עריכת הסכם מייסדים על ידי עורך דין
בשל מורכבותו והשלכותיו ארוכות הטווח של הסכם מייסדים, מומלץ מאוד לערוך אותו בסיוע עורך דין המתמחה בתחום. עורך הדין יוכל להתאים את ההסכם לצרכים הייחודיים של הסטארט-אפ ולהימנע מסעיפים בעייתיים שעלולים לפגוע בחברה או בבעלי המניות בעתיד. בנוסף, עורך דין מנוסה יכול לסייע במו"מ הפנימי בין המייסדים על תנאי ההסכם, ולהבטיח שכל המייסדים מבינים את ההשלכות המשפטיות של כל סעיף שנמצא בו.
הסעיפים שחייבים להופיע בכל הסכם מייסדים
חלוקת מניות וזכויות הצבעה
עוד לפני שמתחילים לעבוד, צריך להחליט איך מתחלקות המניות בין המייסדים ומה כל אחד מביא איתו לחברה: רעיון, מימון ראשוני, קניין רוחני או עבודה בפועל. החלוקה חייבת להיות הוגנת וברורה – כזו שתשקף את התרומה של כל מייסד מחד, אבל תאפשר גמישות להמשך צמיחה של החברה. בנוסף, כדאי לקבוע מראש איך יוקצו מניות נוספות לעובדים חדשים או משקיעים עתידיים, כדי להימנע ממחלוקות בהמשך.
הגדרת תפקידים ותחומי אחריות
הגדרה ברורה של תפקידי המייסדים ותחומי האחריות של כל אחד מהם היא חלק חשוב בכל הסכם מייסדים. סעיף זה מבהיר מי אחראי על קבלת החלטות בתחומים שונים, ומסייע לחברה לפעול ביעילות וללא חיכוכים מיותרים. רצוי לכלול בהסכם גם התייחסות למצב של חילוקי דעות בין מייסדים בנוגע לתחומי האחריות שלהם.
קבלת החלטות
אחד הסעיפים החשובים בהסכם הוא מנגנון קבלת ההחלטות: אילו החלטות דורשות רוב רגיל ואילו מחייבות הסכמה פה אחד? האם למייסד מסוים יש זכות וטו בנושאים מסוימים כמו גיוס משקיע או שינוי מהותי בפעילות החברה? הגדרה ברורה של המנגנונים האלה מראש תחסוך הרבה כאבי ראש בצמתים קריטיים.
סודיות ואי-תחרות
בשל חשיבותם העצומה של קניין רוחני וסודות מסחריים לסטארט-אפ, כדאי לחתום על הסכם סודיות בין המייסדים ומול צדדים שלישיים. באופן דומה, על המייסדים להתחייב שלא להתחרות בחברה, גם במהלך תקופת ההעסקה וגם למשך פרק זמן סביר אחריה. הסכם אי-תחרות מגן על האינטרסים של הסטארט-אפ, ומונע ממייסד לנצל את הידע שרכש לטובת הקמת מיזם מתחרה.
עזיבת מייסד ומכירת מניות
מה קורה אם אחד המייסדים רוצה או נאלץ לעזוב את החברה? איך ייקבע מה קורה עם המניות שלו? הסכם מייסדים חייב להגדיר מנגנון מסודר למכירת מניות של מייסד שעוזב – האם המניות יוצעו קודם לשאר המייסדים או לחברה עצמה? איך ייקבע המחיר?
סעיפים מהסוג הזה חשובים במיוחד כדי למנוע מצב שבו שותף עוזב בצורה לא מתוכננת ומשאיר מאחוריו כאוס וסכסוכים.
תהליך עריכת הסכם מייסדים
את הסכם המייסדים מומלץ לחתום בשלב מוקדם ככל האפשר, רצוי עוד לפני שהחברה החלה בפעילות עסקית ממשית. ככל שנחתום על ההסכם מוקדם יותר, כך טוב יותר. עם זאת, גם חברה שכבר פועלת זמן מה ללא הסכם מייסדים יכולה וצריכה לערוך אותו, כדי להסדיר את מערכת היחסים הפנימית בה.
בחירת עורך דין מתאים
בחירת עורך הדין שילווה את תהליך עריכת הסכם המייסדים היא משמעותית. חשוב לבחור עורך דין בעל ניסיון רב בהקמה וליווי של סטארט-אפים, שמבין לעומק את הדינמיקה והאתגרים הייחודיים של חברות הזנק. בנוסף, חשוב שעורך הדין יהיה בעל יכולות ניהול משא ומתן, כדי שיוכל לסייע למייסדים להגיע להסכמות ולפשרות הדרושות בדרך לנוסח מוסכם של ההסכם.
הסכם מותאם אישית
אין דבר כזה הסכם מייסדים סטנדרטי. לכל חברה יש את הצרכים שלה, וכל מייסד מביא איתו דברים אחרים לשולחן. תהליך המשא ומתן על ההסכם צריך להיות פתוח ושקוף, ולשאוף להגיע להסכמות הוגנות שמכבדות את כל הצדדים.
לסיכום
הסכם מייסדים הוא כלי חשוב לכל סטארט-אפ בתחילת הדרך. הוא יוצר מסגרת ברורה לשיתוף הפעולה בין המייסדים, מסדיר את כל הנושאים הקריטיים לעתיד החברה ומונע אי-הבנות שעלולות לעלות ביוקר. השקעה בהסכם איכותי, הוגן ומדויק כבר בהתחלה היא צעד חכם שיכול להציל את החברה מהרבה בעיות בהמשך. אם אתם רוצים לבנות סטארט-אפ חזק ויציב,אסור לכם לוותר על ההסכם הזה.
